2003年、インターネット上のメンバー募集サイトで知り合ったBabee（Vo）とFranken（G）は結成時から全く顔を合わせる事無く制作活動を開始する。
Frankenが作った楽曲はMP3形式に圧縮されBabeeの元にメールを使って送られる。
その楽曲に歌詞を付け自らVocalをオーバーダビングした彼女が再び彼に返信。
この信じられないようなやり取りは、回線スピードを含めここ数年飛躍的に拡大向上したインターネット環境とそしてまた同じく急速な発展を遂げている DTM環境を整備する事によって可能となったのだ。
作品のやり取りを続けて行く中、フトしたきっかけでそれらがFoozay Musicの三宅彰プロデューサーの耳にとまる事となった。
二人の出会いのきっかけ、そして音楽性に強く可能性を感じた三宅氏の薦めで2003年12月インディーレーベル『8bitsounds』より初音源『PURE LOVE』をリリースする。
その後インディーではありながらも、メジャータイアップを次々と決めるなど業界でも話題騒然のバンドとなり、はれて2005年2月東芝EMI（現EMIミュージック・ジャパン）よりメジャーデビュー。
彼らが得意とするバーチャルとリアル（2次元と3次元、オンラインとオフライン）を行き来するというテーマでの活動は昨今のミュージックシーンに一石を投じた。このたび2008年11月にデジタルシングル「グラムな夜に抱きしめて」をリリース！